Setelah menjalani hari yang panjang, saatnya Riley pergi tidur. Tapi bukan hanya dia yang butuh istirahat—semua Emosinya juga perlu! Ketika Disgust jaga malam di Ruang Pengendali, Joy, Sadness, Anger, dan Fear menutup hari. Emosi baru Riley, Embarrassment, Envy, dan Ennui mengantuk. Mereka satu per satu tertidur sampai Kantor Pusat menjadi hening. Tapi, ternyata ada satu Emosi yang tidak bisa tidur: Anxiety! Anxiety resah, merasa cemas, dan tidak bisa menenangkan pikirannya. Tak lama, keresahannya membangunkan para Emosi lain. Bisakah mereka membantu teman yang resah ini untuk tidur?